证券代码：002180          证券简称：纳思达             公告编号：2023-062

【资料图】

                   纳思达股份有限公司

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

   纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于 2023 年

送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关

联董事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司

监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合

《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下

议案：

   一、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整 2019

年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》

   鉴于公司已于 2023 年 6 月 26 日实施了 2022 年度权益分派方案，公司以现有

总股本 1,416,277,738 股剔除已回购股份 7,207,900 股后的 1,409,069,838 股为基

数，向全体股东每 10 股派 1.20 元人民币现金（含税）。根据公司《2019 年股票期

权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意调整 2019 年股票期权激励计划

的行权价格，股票期权首次授予的行权价格由 27.41 元/股调整为 27.29 元/股，股

票期权预留授予的行权价格由 37.55 元/股调整为 37.43 元/股。

   公司董事长汪东颖先生、董事曾阳云先生、董事孔德珠先生、董事张剑洲先生

均属于关联董事，对此议案回避表决。其他 5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）

对此议案进行表决。

   独立董事对此发表了独立意见、律师出具了法律意见，《独立董事关于第七届

董事会第九次会议相关事项的独立意见》《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳

思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价

格调整之法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格

的公告》详见 2023 年 7 月 6 日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证

券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整 2022

年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》

   鉴于公司已于 2023 年 6 月 26 日实施了 2022 年度权益分派方案，公司以现有

总股本 1,416,277,738 股剔除已回购股份 7,207,900 股后的 1,409,069,838 股为基

数，向全体股东每 10 股派 1.20 元人民币现金（含税）。根据公司《2022 年限制性

股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意 2022 年限制性股票激励计划

首次授予的限制性股票的回购价格由 24.72 元/股调整为 24.60 元/股，预留授予的

限制性股票的回购价格由 26.44 元/股调整为 26.32 元/股。

   公司董事孔德珠先生属于关联董事，对此议案回避表决。其他 8 名非关联董事

（包括 3 名独立董事）对此议案进行表决。

   独立董事对此发表了独立意见、律师出具了法律意见，《独立董事关于第七届

董事会第九次会议相关事项的独立意见》《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳

思达股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票回

购价格调整之法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的公告》

详见 2023 年 7 月 6 日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整回

购股份价格上限的议案》

   鉴于公司已于 2023 年 6 月 26 日实施了 2022 年度权益分派方案，公司以现有

总股本 1,416,277,738 股剔除已回购股份 7,207,900 股后的 1,409,069,838 股为基

数，向全体股东每 10 股派 1.20 元人民币现金（含税）。根据公司《回购股份报告

书》的相关规定，公司董事会同意调整回购股份价格上限为 59.88 元/股。

   独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第九次会议相关

事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   《关于调整回购股份价格上限的公告》详见 2023 年 7 月 6 日《证券时报》《中

国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于增加注

册资本及修订<公司章程>相关条款的议案》

   鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分已完成，新增股份上市后，

注册资本及总股本相应增加，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修改。因公

司增加注册资本需办理相关的工商变更手续，公司董事会拟提请股东大会授权董事

会或其授权人士全权办理相关事宜。

   《关于增加注册资本及修订<公司章程>相关条款的公告》详见 2023 年 7 月 6 日

《 证 券 时 报 》 《 中 国证 券报 》 《证 券日 报 》《 上海 证 券报 》和 巨 潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

   修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

   五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于对外投

资的议案》

   为了更加充分地保障集团公司在境外的流动性安全，储备充足的境外授信额度，

稳步提升集团公司在境外的市场信用，以及统筹管理和调度资金，提高资金使用效

率，降低集团整体财务成本，消除外汇敞口，公司或子公司拟出资 2.89 亿美元在香

港设立全资子公司纳思达信诚有限公司（英文名称：Ninestar Unity of Interest

Integrity Limited）（具体以最终核定为准）。

   《关于对外投资的公告》详见 2023 年 7 月 6 日《证券时报》《中国证券报》

《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于以控股

子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》

   为优化融资结构，提高资金使用效率，同意公司以开曼合资公司回购股份时公

司被动增加持有的开曼合资公司不超过 11.86%的股权质押，向中信银行股份有限公

司珠海分行申请不超过人民币 105,000.00 万元的并购贷款，用于置换公司出借给

开曼合资公司，用以支付回购股份时的交易对价款及相关费用的价款，本次贷款期

限 7 年，贷款利率 4.45%，最终的合同以双方签订的为准。同时董事会同意授权公

司董事长签署上述并购贷款额度内的相关法律文件，并办理相关手续，授权有效期

自董事会审议通过之日起至该笔贷款履行完毕之日止。

   独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第九次会议相关

事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的公告》详见 2023 年 7 月 6

日 《 证 券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 《 证 券 日 报 》 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

   特此公告。

                                              纳思达股份有限公司

                                                   董 事 会

                                               二〇二三年七月六日

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